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    公司變更

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    公司股權變更

      公司股權變更

      股權變更轉讓,是指公司股東依法將自己的股權賣出、贈與、互易給其他個人或公司等,使他人成為公司股東的民事法律行為。只轉讓部分股權的,轉讓人仍然是公司股東,只是股權份額減少;全部轉讓股權的,轉讓人不再是原所在公司的股東。

      股權自由轉讓制度,是現代公司制度魅力之一。股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。


      公司股權變更注意事項

     ?、?簽訂股權變更協議的主體

      在股權變更中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

     ?、?股東會或其他股東的決議或意見

      股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產生。

     ?、?對前置審批程序的關注

      一些股權變更協議還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權變更等。

     ?、?nbsp; 明晰股權結構

      股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

     ?、?股權變更協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

      a:考察企業生產經營情況;

      b:分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力;

      c:企業的納稅情況調查。

     ?、?股權變更協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵

      a:應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額;

      b:應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納;

      c:應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

     ?、?股權變更協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

      a:股權變更協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證;

      b:股權變更協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

     ?、?股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續。


      公司股權變更所需資料

     ?、?法人代表簽定的《深圳公司變更(備案)登記申請書》;

     ?、?企業申請備案委任書原件(可在申請報告內填好);

     ?、?經辦人員身份證件(影印件,核查原件);由公司登記中介機構代理商的,另外遞交公司登記中介機構企業營業執照(影印件,須加蓋本公司圖章,并標明“與原件一致”);

     ?、?依據深圳市公司章程的要求和程序流程遞交的決定或決策(原件);

     ?、?向原股東之外的人出讓的,遞交新股東的法律主體證實;

     ?、?深圳市公司章程修改案或新的深圳市公司章程(法人代表簽定);

     ?、?股權轉讓協議(原件1份,涉及到國有產權的,遞交國務院辦公廳、地區市人民政府或是其受權的區級市人民政府國有資產處置監管組織的準許文檔;不涉及到國有產權股權轉讓的,股權轉讓協議理應申請辦理公正或印證<此款歸屬于深圳市的地區要求>);

     ?、?股東的資質證實影印件(核查原件);

     ?、?公司法人企業營業執照原件、團本原件;

     ?、?法律法規、行政規章及國務院辦公廳決策要求變動股權務必須經審核的,遞交相關部門的準許文檔。


      公司股權變更流程

     ?、?領取《公司變更登記申請表》;

     ?、?變更營業執照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

     ?、?變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理);

     ?、?變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理);

     ?、?變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。


      公司股權變更轉讓說明

     ?、?最先需要您將股權轉讓給第三方,與第三方(購買方)簽署《股權轉讓協議》,承諾股權轉讓價錢、工作交接、債務、股權轉讓款的付款等事項,出讓方與購買方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。

     ?、?需要此外這位股東對您的股權轉讓給第三方舍棄優先購買權,出示舍棄優先購買權的服務承諾或證實。

     ?、?需要舉辦老股東大會,歷經老股東會表決愿意,免除出讓方的有關職位,表決占比和表決方法依照原先深圳市公司章程的要求開展,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

     ?、?需要舉辦新股東大會,歷經新股東會表決愿意,任職新股東的有關職位,表決占比和表決方法依照深圳市公司章程的要求開展,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。探討新的深圳公司《章程》,根據后在新的深圳公司《章程》上簽字蓋章。

     ?、?在所述文檔簽定后30日內,向深圳公司注冊地址工商管理局遞交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《深圳公司章程》等文檔,由深圳公司股東會分派的意味著申請辦理股權工商變更。

     ?、?股權轉讓的債務一般由出讓方與購買方在《股權轉讓協議》中開展詳盡承諾。

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